证监会就《期货公司分类评价规定（征求意见稿）》公开征求意见

2025年4月16日，华明装备（002270.SZ）披露，计划以100万元的(de)价格，转让(zhuǎnràng)全资孙公司贵州长征电气有限公司（下称：“贵州长征”）100% 的股权。而就在六年前，该(gāi)公司收购(shōugòu)贵州长征的价格，高达3.98亿元。 贵州(guìzhōu)长征突然被债权人起诉追偿债务，是华明装备转让(zhuǎnràng)股权的直接原因。 公告信息(xìnxī)显示，在甘肃矿区人民法院正在(zhèngzài)审理的一起(yìqǐ)贷款担保纠纷中，贵州长征作为担保人，为一笔本息合计超过2.7亿元的贷款提供了担保，从而被债权人起诉，要求承担连带责任。 从这笔看似(kànshì)平常的(de)上市公司(gōngsī)转让下属公司股权的交易切入，第一财经记者调查发现了一些不寻常(xúncháng)的隐秘事项：2018年，上市公司华明装备以近4亿元的代价从曾经在A股市场(shìchǎng)翻云覆雨的银河系潘琦手中收购贵州长征，却在六年后不得不以100万元剥离。高买(gāomǎi)低卖的交易背后，意外牵出(qiānchū)了兰州银行（001227.SZ）2017年向杭州三家实缴资本不足(bùzú)60万元的“迷你“贸易公司贷款合计11亿元，同时启用了多达16家企业或自然人的 “豪华”担保团队，来为这三笔贷款保驾护航。 16家担保人既(jì)包括兰州银行当时的第六(dìliù)大股东、甘肃建新(jiànxīn)实业集团有限公司（下称：“建新集团”）的实控人，也有潘琦控制的银河系以及浙江青田人朱奕龙控制的银帝系。而贷款(dàikuǎn)资金流向指向建新集团重整案前后两任重整方——银河系和国城系。 然而，兰州银行向关联公司兰州三维(sānwéi)汇成置业有限公司（下称：“三维汇成”）转让上述贷款对应的(de)债权，之后发生的偿债官司在诉讼调查中暴露的关联交易疑点，将金融机构放贷合规性与资本系族利益勾连的监管灰色(huīsè)地带(dìdài)推向聚光灯下。 100 万股权转让牵出(qiānchū)巨额担保案 在上述债务纠纷中，原债权放款银行为(wèi)兰州银行，贷款方为杭州荷修(héxiū)贸易有限公司（下称“杭州荷修”）。2024年11月，贵州(guìzhōu)长征收到甘肃矿区法院送达的《民事起诉状》等法律文件，因杭州荷修未按期归还借款及利息，被债权受让人三维汇成起诉，请求判令贵州长征及其他8名担保方，对共计(gòngjì)2.77亿元的借款本金以及暂计(zànjì)至(zhì)2024年9月12日的利息、逾期罚息承担连带担保责任。 华明装备在公告中称，该公司(gōngsī)收购前，上述担保事项就已发生，但贵州长征原股东天成控股未如实披露这笔(zhèbǐ)担保。由于所涉诉讼复杂且存在不确定性，可能(kěnéng)对公司财务数据产生不利影响，为规避潜在法律风险、优化(yōuhuà)资产结构，因此决定转让所持贵州长征100%股权。 据记者获得的杭州荷修案卷宗材料，2017年5月27日，杭州荷修以5.4%的年利率，在兰州银行取得金额2亿元，期限三年(sānnián)的流动资金贷款，贵州(guìzhōu)长征签订保证合同，为(wèi)贷款提供连带责任担保。 三维(sānwéi)汇成成为债权人，是因为从兰州银行(yínháng)受让了这笔贷款及相应利息对应的债权。 华明(huámíng)装备法务人(rén)员祝盈立对第一财经记者称，该公司收购长征(chángzhēng)电气过程中，对上述保证合同的(de)签署毫不知情。"调查发现，保证合同是天成控股实控人潘琦、潘勇及姚国平等人，利用当时对贵州长征的控制地位一手操办的。“祝盈立表示。 然而，三维(sānwéi)汇成向贵州长征追讨债务，远不止上述这一笔贷款(dàikuǎn)对应的款项。 同样是在2017年5月27日，兰州(lánzhōu)银行及其分支机构还向(xiàng)另两外家杭州“迷你”贸易(màoyì)公司，发放了两笔贷款，金额分别为6亿元、3亿元。 上述两笔贷款(dàikuǎn)，贷款银行分别(fēnbié)为(wèi)兰州银行下属的黄河(huánghé)支行、联惠支行，借款人分别为杭州木东贸易有限公司（下称”杭州木东“），杭州都昂贸易有限公司（下称”杭州都昂“），相应贷款本金分别为6亿元、3亿元，期限均为36个月。 而在(zài)这两笔贷款中，贵州长征也是担保人之一，因此也成为三维汇成的催收对象(duìxiàng)。 第一财经从(cóng)贵州长征方面获悉，华明装备剥离贵州长征后，三维(sānwéi)汇成(huìchéng)又以债权人名义起诉追讨这(zhè)两笔债权。而三维汇成之所以成为债权人，也是因为从兰州银行受让了这两笔贷款对应的债权。目前，这两起案件还未进入实体审理阶段。 三家 “壳公司” 疑似为同一批人操控的融资(róngzī)通道 从银行获得大额贷款的(de)上述三家贷款主体，表面上互不相干，但实际上却(què)与国城控股集团(jítuán)有限公司（下称“国城集团”）及其实控人吴城，存在千丝万缕的联系。 第一财经记者调查发现，上述三家(sānjiā)贷款企业的人员、股权，都(dōu)与国城集团存在交集。 可查资料显示，杭州(hángzhōu)(hángzhōu)荷修持股90%的大股东柴金雨，同时担任杭州舞蔻贸易有限公司（下称“杭州舞蔻”）监事，而他持股的上海石沣实业与(yǔ)国城集团合资成立克州亚星矿产资源集团有限公司。 而(ér)杭州(hángzhōu)木东的负责人鲍根青，曾任国城集团董事，同时担任杭州卓冕贸易有限公司（下称“杭州卓冕”）法定代表(fǎdìngdàibiǎo)人，曾任杭州舞蔻股东和监事。 杭州都(dōu)昂向兰州银行指定的贷款收款方为杭州琪冕贸易(màoyì)有限公司（下称：“杭州琪冕”），后者法定代表人吴标，系国城(xìguóchéng)控股董事、国城矿业副董事长。公开信息显示，吴标与国城集团(jítuán)实控人吴城为亲兄弟关系。 不仅如此，案件材料还载明，杭州(hángzhōu)荷修获贷2亿元后，当日(dāngrì)以 "货款" 名义全额转入杭州舞蔻(wǔkòu)名下账户。而杭州舞蔻与杭州荷修，都有一家持股比例为10%的股东杭州澜门贸易有限公司。 工商信息进一步显示，杭州荷修、杭州木东、杭州都昂、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州澜门等六家企业，以及(yǐjí)吴标担任法定代表人(rén)的(de)浙江宝闰通汇资产管理有限公司，均有相同的工商注册(zhùcè)电话和邮箱。 另外，三维汇成提供的(de)资料显示，杭州(hángzhōu)荷修用于支付利息的资金(zījīn)，来源于宁波高新区泽广机电技术服务有限公司（下称“泽广机电”），而泽广机电时任法定代表人吴林川，曾任国城矿业副总经理。 无独有偶，三维汇成向杭州荷修公证送达的联合催收通知地址，正是国城集团工商登记(gōngshāngdēngjì)的通信地址 —— 浙江省丽水市莲都区白云(báiyún)街道瓯微大厦1505室(shì)。 第一财经记者就此致电鲍根青求证相关事项，但对方(duìfāng)得知来意后，仅称"我不清楚这个事情"，随后便(biàn)挂断电话。 杭州三家借款公司与国城系关联(guānlián)示意图 虽然获得大额贷款，但(dàn)杭州荷修等(děng)三家借款企业，不仅实缴资本极少，而且注册地也无实际经营迹象。 第一(dìyī)财经记者获得的资料显示，这三家借款公司实缴资本(zīběn)合计不足60万元。其中(qízhōng)，“实力”最强的杭州荷修，实缴资本为50万元，杭州都昂实缴资本只有3万元。在办理上述贷款时，这三家公司都未(wèi)提供任何财产担保。 在此情况下，这三家公司为何能在同一天，从银行获得总额高达(gāodá)11亿元(yìyuán)的(de)贷款？贷款得以成行的关键，是多达16名的自然人或企业法人组成的豪华担保(dānbǎo)团队，为贷款提供了担保。而贵州长征就是担保方之一。 根据第一财经记者获得的资料(zīliào)，杭州荷修等三家贷款人的担保方中，有4名自然人，分别为(wèi)潘琦、潘勇、姚国平和刘建民。 其中，潘琦、潘勇(pānyǒng)和姚国平三人，均为天成控股当时的实际控制人，潘琦、潘勇为(yǒngwèi)兄弟关系，姚国平是潘琦的妹夫。 公开资料显示，2004年， 潘琦掌控的银河(yínhé)集团以1.37亿元从(cóng)贵州国资手中购得长征电器(diànqì)49.19%股权，并将股票简称由(yóu) "长征电器" 更名为 "天成控股"。银河集团当时因拥有天成控股和银河生物（000806.SZ，现已(xiànyǐ)退市）两家上市公司，被市场称为 "银河系"。 担保方中(zhōng)的自然人潘琦、潘勇、姚国平，即(jí)为银河系(yínhéxì)的实际控制人。另外，银河系的两家上市公司，也是担保方，除此之外，包括贵州长征在内，上述担保方中还有7家企业来自银河系。 其中(qízhōng)，威海银河风力发电有限公司(yǒuxiàngōngsī)、四川都(dōu)江机械有限责任公司两家，由天成控股(kònggǔ)分别持股40%、30%；北海银河开关设备有限公司、银河天成集团有限公司两家，则分别是天成控股全资子公司、母公司。 一同在这份名单上出现(chūxiàn)的，还有银河生物分别持股99.34%和65.38%的子公司四川永星电子有限公司、江西变压器(biànyāqì)(biànyāqì)科技股份有限公司（下称：“江西变压器”），以及江西变压器全资子公司广西(guǎngxī)柳州特种变压器有限责任公司（下称：“柳州变压器”）。 上述担保方中，天成控股、银河生物先后在2020年(nián)、2021年退市，且(qiě)在2021年、2024年被法院列入失信(shīxìn)人(rén)名单。其他的企业法人担保方，除 2025年3月转让控股权的江西变压器和柳州变压器外，其他也都(dōu)在2019年2023年间相继成为失信人，且失信记录至今未消除。 而其余两名(liǎngmíng)担保方——银帝集团(jítuán)有限公司（下称：银帝集团）和宁夏银帝房地产开发有限公司（现名：银帝地产集团有限公司，下称：“银帝地产”）之间(zhījiān)，也存在关联关系——后者由前者控股90%，银帝系两家公司由浙江青田人朱奕龙(zhūyìlóng)控制。 最后一名(yīmíng)担保人刘建民，为当时建新集团实际控制人。 也就是说，杭州荷修(héxiū)等三家贷款公司的担保方，实际由三方构成——潘琦等控制(kòngzhì)的银河天成系企业、朱奕龙控制的银帝系(yíndìxì)以及建新集团实控人刘建民。 重整过程中的利益(lìyì)捆绑？ 银河天成系、银帝系、刘建民三方，为何要为看似没有关联的杭州(hángzhōu)荷修、杭州木东、杭州都(dōu)昂贷款提供担保？作为借款人的杭州荷修等三家(sānjiā)企业，与16家担保方存在何种关系？ 公开资料显示，建新集团主业为大型矿山(kuàngshān)和冶炼项目，当时拥有上市公司建新矿业(kuàngyè)（000688.SZ）。2016年10月，建新集团申请(shēnqǐng)破产重整。 第一财经记者调查发现，上述贷款担保事项(shìxiàng)与相近时间发生的建新集团破产重整事项有着千丝万缕(qiānsīwànlǚ)的联系。 根据经济观察报2017年末的报道，潘琦控制(kòngzhì)的银河集团，作为重整投资方，本来已缴纳了相关(xiāngguān)重整案的保证金。但在2017年末，刚刚成立三个月的国城控股集团有限公司（下称(xiàchēng)：“国城集团”），取代(qǔdài)银河集团成为重整方。 最后重整结果是，2018年(nián)4月(yuè)，国城集团斥资36.65亿元(yìyuán)，通过全面要约收购，成为上市公司建新(jiànxīn)矿业第二大股东。同时，国城集团豪掷50亿元，介入建新矿业控股股东建新集团的破产重整，从而间接获得了建新矿业40.99%的股份。 上述交易完成后，国城集团直接、间接合计持股建新矿业(kuàngyè)的比例为73.98%，合计持股总成本约86.65亿元，吴城(wúchéng)由此成为该公司实际控制人。2018年(nián)8月3日，建新矿业更名为国城矿业。 兰州银行当时发放的这(zhè)11亿元贷款，至少部分用于建新矿业重整。根据贷款合同内容，杭州木东的6亿贷款，就明确约定(yuēdìng)了资金用途，是用于建新集团重组(chóngzǔ)。 公开信息显示，银帝(yíndì)系与国城(guóchéng)系关系密切。银帝集团是国城集团发起人股东拉萨经济技术开发区迪德投资(tóuzī)管理有限公司的控股股东，而国城集团实际控制人吴城，曾任银帝集团高级顾问、首席战略官。 2021年8月，上海证券报报道(bàodào)称，作为建新(jiànxīn)集团重整平台的国城集团，幕后真正的操盘方是扎根西部多年的银帝集团。 业内人士分析，这或许能解释，兰州银行发放给三家(sānjiā)疑似“名义借款人(jièkuǎnrén)”的(de)11亿贷款，担保人既有银河系，又有重整方国城(fāngguóchéng)集团(jítuán)的“战略盟友”银帝系，以及被重整的建新集团实控人刘建民——即作为(wèi)前重整方的银河天成系、接棒重整的国城集团及银帝系，以及建新集团实控人刘建民，三方共同为贷款提供担保，实则是围绕建新集团破产重整形成的利益共同体 。 作为担保方的(de)银河系(yínhéxì)两家上市公司，由于经营不佳，业绩常年亏损。年报数据显示(xiǎnshì)，2004至2018年的14年间，天成控股累计亏损额高达14.45亿元。 而(ér)另一家上市成员企业银河生物，因违法违规而多次受到监管处罚，其实际控制人(rén)潘琦更是多次被监管机构处以市场禁入处罚。 公开信息显示，2004年财政部广西专员办调查发现，2002年、2003年，银河生物(shēngwù)虚增收入(shōurù)2.63亿元(yìyuán)；2003年，银河集团(jítuán)占用公司资金累计3.93亿元，其中包括未披露的银行贷款2.7亿元，另1.23亿元记入其他应收款科目。 2011年，因银河(yínhé)生物2004年、2005年虚增(xūzēng)收入、隐瞒担保及(jí)关联交易，该公司董事长潘琦、总裁姚国平等7名管理层，被证监会警告，潘琦被实施10年市场禁入；2019年，因银河生物未及时(jíshí)披露资金占用、担保、诉讼及股份冻结等事项，潘琦再次(zàicì)被广西证监局处以10年市场禁入。 此外，2018年，银河(yínhé)集团因资金链断裂收购 "啄米理财"、" 有理(yǒulǐ)树(shù) "、"宏亚金融" 三家P2P平台，通过发布虚假标的、以高额回报为诱饵向公众非法集资，最终被杭州市拱墅区法院认定(rèndìng)犯集资诈骗罪，作为主犯的姚国平，最后获刑15年。判决书显示，银河集团早(zǎo)在2016年，即已出现资金链危机。 无论是天成控股，还是银河生物，提供上述(shàngshù)对外担保时，不仅(bùjǐn)没有公开披露，也没有履行上市公司的内部决策程序。 公开信息显示，天成控股2016年末经审计(shěnjì)的净资产为11.5 亿元，合计对外(duìwài)提供了11亿元的担保，已接近净资产的100%。按规定不仅(bùjǐn)需要对外披露，还(hái)需经股东大会审批同意。对于如此重大事项，该公司不仅没有公告，更未履行股东大会决策程序。 根据(gēnjù)天成控股的公司章程，公司及控股子公司的对外(duìwài)担保(dānbǎo)总额(é)，达到或超过(chāoguò)最后一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最后一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均须经股东大会审议通过。 而(ér)无论从单笔金额还是三笔总额来看，未履行相关程序均违反了公司章程和公司法的相关规定(guīdìng)。 同期，银河(yínhé)生物未经审计净资产约为11亿元，但提供上述担保时(shí)，该公司(gōngsī)同样没有按照公司法和公司章程的相关规定，经由股东大会表决批准。 在向杭州荷修等三家公司贷款时，正值兰州银行IPO的关键时刻。2016年6月，该行首次递交IPO申请，而(ér)2017年5月，也正处在该行上市的关键时期(guānjiànshíqī)。此时，建新(jiànxīn)集团的重整也进入关键期。 疑问也由此而来：在三家借款公司偿债能力存疑，作为重要担保方(dānbǎofāng)的两家上市公司陷入资金链危机且明显信披违规，关键自然人(zìránrén)担保方又曾被监管严厉处罚的背景(bèijǐng)下，兰州(lánzhōu)银行因何如此“高效”发放了这三笔贷款？ 兰州银行招股书显示，建新集团在2016年兰州银行首次IPO申报时为(wèi)该行(gāixíng)第六大股东，实控人(shíkòngrén)刘建民其时担任该行董事；截至2015年末，建新银行为该行单一最大借款人。 债权(zhàiquán)转让关联交易疑云 据记者掌握的(de)资料，2020年，兰州(lánzhōu)银行将与上述11亿元贷款及利息对应(duìyìng)的债权原价转让给三维汇成(huìchéng)。兰州银行IPO时证监会问询信息显示，2019年，兰州银行另将10.79亿元债权转让给三维汇成子公司云翔典当。 第一财经记者向三维汇成(huìchéng)现任(xiànrèn)法定代表人许利庆了解求证，他表示，相关案件已全部委托律师处理，其本人不便接受采访和发表意见。 2025年4月和5月，甘肃(gānsù)矿区法院两次开庭审理该案时(shí)，三维汇成的诉讼对象中，上述16名担保人中的银河天成系公司（除银河集团(jítuán)外）共有9名担保人被列入被告，但银帝集团、银帝地产集团未被起诉，4名自然人潘琦、潘勇、姚国平和刘建民，也(yě)均未列入被告。 一位不愿具名的法律界人士(rénshì)表示："从目前案件披露的信息来看，原告(yuángào)仅对本案中的少数保证人提起诉讼这一情况值得关注。银帝集团及银帝地产集团是国城集团间接持股的股东，刘建民(liújiànmín)曾担任兰州银行(yínháng)董事及建新集团法定代表人，从法律程序角度而言(éryán)，这些关联方未被列入被告名单的情形，客观(kèguān)上引发了外界关于案件当事人是否涉及利益关联的讨论。" 一位不愿具名的金融律师分析(fēnxī)指出："兰州银行(yínháng)当时作为拟上市金融机构，对上市公司担保(dānbǎo)的证券监管要求应具备专业认知，而贷款之时银河系上市公司已频繁暴露信披违规(wéiguī)、财务造假等风险信号(xìnhào)，对担保方的信披合规性、担保审批合规性，以及财务健康指标等，兰州银行理应实施严格尽调。" 第一财经记者就(jiù)上述(shàngshù)三笔贷款及相关诉讼情况，向兰州(lánzhōu)银行发送采访邮件了解求证，兰州银行相关负责人回应记者称(chēng)，时隔久远，且债权已转移，有关情况需要调查了解。截至发稿时，记者未得到对方进一步的回应。 (本文来自第一财经(cáijīng))